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盧明光董事長「產業發展與併購實例」

作者:台北金融扶輪社 蔡瑞桐整理

台灣併購與私募股權協會 理事長「大同公司」盧明光董事長於「台北金融扶輪社」蒞會演講紀實:

「產業發展與併購實例」

盧明光董事長分享數十年國際併購經驗,他同時也是矽晶圓大廠環球晶(6488-TW)創辦人、中美晶(5483-TW)榮譽董事長!

盧明光董事長曾任職德州儀器、光寶集團、敦南、中美矽晶,並創辦朋程科技,從事併購30年,擁有跨國收購16家企業的成功案例,被業界譽為「併購天王」的美名,真正的Turn around專家。 以獨到的併購眼光聞名的環球晶圓董座徐秀蘭,就是師承盧明光。

盧董事長分享了過去多年來併購的心法、如何對外資以小搏大成功收購、如何跟中資競標晶圓廠的驚險歷程以及如何籌措併購資金並計算最佳方案等⋯⋯

盧董腦中對於數據掌握之精準,令現場全程standby 的大同公司財務長都無法補充的更好了。整場都是實戰經驗,大家收穫滿滿,盧董事長不愧是併購大師!

盧董第1宗併購案,是在1990年初收購美商Diodes Inc.(達爾)40%股權,當年達爾營業額才1400萬美元,去年已達6億美元,今年還被美國評選為是在過去20年美國所有上市櫃公司投資報酬率排名第7的企業。

跟其他電子科技業最大的不同,中美晶不走歐美技術授權的代工製造路線,而是反其道而行到海外併購。

中美晶1981年在竹科設廠時,只有生產2吋半、3吋半晶圓的技術能力;去年8月,中美矽晶收購日本矽晶圓廠Covalent Materials取得8吋及12吋晶圓製造技術,一舉躍升為全球第6大半導體晶圓廠。

2008年併購美商GlobiTech,而獲得半導體磊晶技術,中美晶已是全系列半導體晶圓供應商,具國際競爭力。

他當年認為產業如此成熟的狀態下,光靠公司營運成長,就算花十年時間,市占率也難以達到全球第二。

之所以設定取得65%最低股權,是因若取得歐洲上市公司51%股權,僅能合併報表,無法調整行銷、採購與人員調度等,這項併購案本身很困難,要通過7國的反托拉斯法,還要德、英、美等三國主管機關核准。

對於外界認為此次併購案價錢相當高,但在半導體景氣好的時候買好公司、或是買賺錢的公司,一定貴,過去的併購案,都是在半導體景氣低迷時出手,因此才會較便宜,即便代價很高,但收購同業可以達成此效果,又能得到更多客戶。

環球晶與德國矽晶圓大廠世創(SiltronicAG)簽訂商業合併協議(BCA),啟動公開收購,預計斥資約37.5億歐元(折合新台幣約1300億元),成為國內半導體業史上規模最大的跨國併購案。

如何布局併購的策略與心法~經營事業沒有『固定』的事情,如果有死規則,企業就分不出好壞。身兼中美矽晶董事長、朋程科技董事長的盧明光,縱橫半導體產業超過 40 年,主導過 10 餘個併購案,盡數成功獲利。

在盧明光董事長的思考裡,企業彼此爭鬥是本質,但不是一個必須死守的規則,如果僅靠鬥爭分出高下,等於只注重既有市場,事業規模很難做大。

換句話說,要壯大自己,企業不能只看現有市場的顧客,還要提早長出「第三隻腳」,滿足潛在的客戶。

這無法憑單一品牌、單一產品做到,因此,他的經營哲學是,跳脫慣性的競爭思維,挖掘其他合作契機。

併購像大型合作案,雙方各取所需,企業存在的意義,是賺錢及創造更大價值,因此當競爭者擁有某種獨特優勢,他只會思考兩個選擇:模仿,如果學不來就合作。他的合作方式之一,就是併購。

舉例來說,2008 年看中美國半導體磊晶廠 Globitech 的 6 吋及 8 吋的磊晶技術(epitaxy,增強晶片效能)與客戶群,但對方管理不善,帳上現金只剩 100 多萬美元(約新台幣 3,000 萬元)、每個月還會虧損 30 多萬美元(約新台幣 900 萬元),是一間有實力、但經營不佳的企業。

中美矽晶持股 50.84% 的子公司環球晶圓,當時正缺乏生產 8 吋磊晶技術,盧明光認為這是很好的機會,便憑藉自身管理與財務專業,明確告訴對方,不論找銀行借錢、向股東要求增資,都非解法。他最後成功說服 Globitech,以 4,500 萬美元(約新台幣 13 億 5,000 萬元)完成併購。

併購成功的關鍵在於,雙方都要能得利。這場併購,其實就是一次大型的合作案,使一方取得最新技術、另一方舒緩財務危機,達到雙贏結局。

收購上游廠商,防範朋友變敵人

併購背後的另一種思維,是防範「朋友變敵人」。

管理學大師麥可.波特(Michael Porter)曾提出「五力分析」,強調供應商、購買者、業界競爭者、潛在競爭者與替代品等 5 種力量,都會影響企業優勢。

盧明光董事長相當認同此觀念,並進一步指出,了解自己與競爭對手之外,也要留意合作夥伴可能會和你競爭。例如,供應商有一天自行生產下游產品、或被同業挖角,變成競爭對手。針對這點,盧明光同樣用併購,讓重要夥伴不被搶走。

舉例來說,朋程主要生產車用發電機的二極體整流器(把發電機的交流電轉為直流電,提升發電效能、儲電在汽車電瓶),其中主要的零件為「銅殼」,而 80% 以上的銅殼原物料,都由當時的上游廠商鼎崴科技供應,「既然他對我這麼重要,不如乾脆買下來!」

2013 年,朋程收購鼎崴 40% 股權,隔年提升至 80%,2015 年則達到 100% 持股,完成垂直整合,前後下來,總收購金就高達 3 億元之多。他坦言,花錢買下供應商,的確耗費龐大成本,但如此一來,可以確保廠商的經營狀況、防止技術外移,且經過 3 年經營,這筆投資早已回本,如今看來,仍是利大於弊。

商場上的競爭,沒有一定的標準模式,重要的是擁有未雨綢繆的態度,觀察自己、對手、配合廠商與產業趨勢,跳脫「非打敗對方不可」的僵化想法,才能去想如何創造「雙贏」。

只要有方法、講策略,多參考過往案例,成功的機率就會提高許多。

併購心法第1式:

馬步紮穩,知己知彼

併購之前必須要想清楚四件事情。第一,確認企業未來三年的成長策略:透過釐清未來目標和願景的過程,了解公司的不足是什麼?什麼事情可以自己發展?什麼事情需要導入外部力量?

第二,充分了解產業生態:分析自己在全球的產業地位、技術水準的層級,國內和國際的競爭者有哪些?他們的優勢在哪裡?了解自己的定位,就會發現弱勢或缺少的部分。

第三,尋找適合的併購對象:找出需要導入外部力量和自己缺少的部分後,就要思考是否可以透過併購解決?適合的併購對象有哪些?

第四,詳細評估併購對象:有些併購對象規模不大,但技術上占優勢;有些併購對象雖然管理不良,卻擁有市場及客戶。如果併了這些企業,是不是能夠補自身的不足?這些企業原有的問題,併購後能否解決?

併購心法第2式:從過往案例吸取經驗

盧明光強調,併購是可以學習的,不管是成功或失敗的例子,必定都有值得參考之處。

以中美晶2014 年以一歐元(約新台幣34 元)的價格,收購德國博世(Bosch)集團旗下太陽能模組廠為例,盧明光事前就整理出當年明基併西門子時碰到的困難及失敗的原因,要求相關部門的主管,進行沙盤推演一一破解後,才決定併購。

當時中美晶發現,這個案子有一些不利的條件:例如,明基併購西門子時,概括承擔所有的責任,甚至包括債務;而德國員工也全部留用,因此也多了年資和退休金的成本。

中美晶在併購時,首先就明確定義併購標的僅針對土地、廠房、品牌、存貨;其次,併購後原公司只需維持原產能的三成,因此,也就只要接收三成的德國員工,而且年資要歸零。

最厲害的一點是,中美晶估計,新公司併入後,頭兩年會虧損2,500 萬歐元,要求博世支付這筆費用。後來雙方談判後,決定由中美晶出1,350 萬,博世出1,150萬,當做未來兩年的營運資金。

併購心法第3式:後續整合不可輕忽

併購之後如果沒有整合好,反而會變成拖累原公司的災難。盧明光特別提醒,很多併購都是異國聯姻,如何整合不同文化,安撫被併公司員工的情緒,是非常重要的。

首要之務,是尊重對方的文化和管理方式。因為我們對外國公司的文化一定不清楚,當地也有很多法令或稅務的問題,與其強勢任命一個台灣主管,不如留用或是擇優擢升優秀的本地員工。

總公司只需和當地主管共同訂定未來的目標、經營方式和獎勵條件即可。

因為這個被併購的公司,本來就是一個運作已久的企業體,目標訂出來之後,自然會去縮減成本、強化行銷等等,自然就會有創意產生,過多的管理或改造,反而是不必要的。

這樣做還有一個好處,是能夠安定人心,當地的員工會覺得一切如常,不會出現一個外國人進行翻天覆地的大改造。

其次,要明確界定什麼事情應該集中管理?什麼事情可以授權?像是如何生產、如何增加效益,如何改善流程這類的事情,由當地主管決定即可;但像會計的標準、財務的調度,就必須由總公司決定。

第三則是要形成共識,最好是讓被併購的公司,依據總公司的發展策略,訂定一個三年的長期目標,經過總公司認可後執行,這樣可以節省很多來回請示確認的時間,優化效率提升生產力。

併購之所以困難,是因為每個併購案都有其獨特性,也都有不同的變數,但若能從併購專家的經驗中掌握重要原則,必能大幅降低失誤的機會。

盧明光的競合指南

  1. 策略要靈活

企業不可能永遠都保持第一名,不能只依靠單一模式,要保持變動思維,除了與對手競爭,也可以思考如何合作。

  1. 態度要誠懇

誠信是合作最基礎、也是最有效的原則,一旦企業雙方互信、找到共通點,就有機會想出新的合作模式。

  1. 合作要互利

合作的目的是「雙贏」,必須讓彼此都得到優勢。也就是說,雙方情投意合下的合作,才會有好的結果。

擔任​朋程董事長還自掏腰包 讓員工小孩出生到大學畢可年領萬元​

大股東鄭文逸書面承諾捐出手中全部的大同持股做公益。此話讓盧董感受誠意,終於慨然點頭,繼而著手籌組團隊,包括工研院林清祥,熟悉大同、華映財務的合作金庫商業銀行協理張淑梅陸續到位,搭配曾經締造年營收七千億元的前鴻海集團機電整合組件產品事業群總經理鍾依文、前富士康控股總經理戴豐樹,新團隊終於就定位。

大同公司是在大股東三圓建設董事長王光祥、新任大同總經理鍾依文等人陪同下,以夢幻團隊之姿正式對外亮相,吸引全市場目光,畢竟以過去的輝煌戰績,無疑地加深各界對其接掌大同後的期待。被定調為「大同人救大同」,然而迎接他的是百廢待舉的業務營運、沉重而龐大的負債。

上任第一天就請人事總務將辦公室這套高級牛皮沙發賣掉,他不希望以後朋友說來大同就用這麼高級的家具喔!刻苦自勵起家,沙發可以坐就好了嘛,辦公室也不用這麼大,一定要縮小面積。

優化既有事業部,再延展新的業務,以大同大學過去培養出許多優秀人才,加上既有的公司幹部,如果可以激勵他們的士氣,提供好的訓練,讓每個事業部門都有成本的觀念,大家都想追求成長與獲利,

一年內可讓各事業部有明確的成長目標,兩年內不可能有哪個事業部或子公司不賺錢,全部轉虧為盈;接著用策略聯盟或併購的方式,再長出新的事業。這也是之前所說的,五年內營業額超過一千億元,而且要讓新增的事業超過舊有的事業,這樣才能看到新的大同。

他舉例中美晶與環球晶財務、會計部加起來只有二十位同仁,但大同光是財務、會計部就有八十位,若再加上投資部總共有一○九人,有點不可思議,可以改進的地方非常多。

人力資源要重新配置,做最好、有效率的運用!現正在與大同電力、消費、系統事業部逐一開會,而是先從財務部、投資部檢視公司與銀行之間的關係。

由於大同集團總背書保證金額高達五五一.八億多元,新負責人馬上就面臨公司巨額背書保證,原本由大同公司董事長或是母子公司之間的背書保證都會取消!

降低銀行負債比率。現在大同負債比是五六%,希望一年內降到四八%,這樣會比較健康;大同集團關係企業合併報表負債比高達七六%,太高了,如果把銀行負債還到一二○億元,可望降至七三%。

華映正式步入重整階段,倘若銀行拍賣資產,土地廠房處理得好,可賣九十至一百億元,至少可以償還銀行的一百億元借款,負債比就會再降至六八%,財報就會健康多了。

接任大同董事長最大的挑戰是只要全體董事們同心協力支持專業經理人團隊,這一仗一定成功!沒有比這還困難的,如果他們都肯齊心,剩下的困難都擔得下來。

儘管大同公司內還存在一些董事糾紛,包括舊的法律訴訟要盡快協助處理好,但如果問哪一個事業部會不會賺錢?如何讓它成長?那都是容易的事。

所以,要改造大同,重點在於「人」,尤其愈高的主管要負愈大的責任,如果做不好,不是員工的問題,是主管的責任,任何公司會有大的失敗,全都是上面的主管沒有領導好,因為長官本來就要給員工對的方向。

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(二) 蒐集之目的(依據法務部公告之「個人資料保護法之特定目的及個人資料之類別」填載如下,代號及項目名稱嗣後如經法務部公告變更,亦隨同變更之): 040 行銷(包含金控共同行銷業務)、063 非公務機關依法定義務所進行個人資料之蒐集處理及利用、069 契約、類似契約或其他法律關係事務、075 科技行政、090 消費者、客戶管理與服務、091 消費者保護、098商業與技術資訊、099 國內外交流業務、107 採購與供應管理、110 產學合作、118 智慧財產權、光碟管理及其他相關行政、129 會計與相關服務、135 資(通)訊服務、136 資(通)訊與資料庫管理、137 資通安全與管理、148 網路購物及其他電子商務、152 廣告或商業行為管理、153 影視、音樂與媒體管理、157 調查、統計與研究分析、160 憑證業務管理、176 其他自然人基於正當性目的所進行個人資料之蒐集處理及利用、181 其他經營合於營業登記項目或組織章程所定之業務及 182 其他諮詢與顧問服務。

(三) 個人資料之類別(依據法務部公告之「個人資料保護法之特定目的及個人資料之類別」填載如下,代號及項目名稱嗣後如經法務部公告變更,亦隨同變更之):

i. 識別類:C001 辨識個人者、C002 辨識財務者及 C003 政府資料中之辨識者。

ii. 特徵類:C011 個人描述。

iii. 社會情況:C038 職業。

vi. 商業資訊:C101 資料主體之商業活動、C102 約定或契約及 C103 與營業有關之執照。

v. 其他各類資訊:C131 書面文件之檢索及 C132 未分類之資料。

(四)本公司會依據以下目的及情況,蒐集、處理及利用包括但不限於用戶本人(或其代表人)之姓名、性別、身分證字號、住址、聯絡電話、電子信箱等其他足資辨識身分之資料及付款相關資訊。用戶得自由選擇填具個人資料,惟若其提供之資料不足或有誤時,本公司將無法核准申辦或無法完成您所要求的產品及/或服務。

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(三) 依法律規定或在合法範圍內,保護本公司、使用者或公眾之權利、財產或安全不致遭受危害。

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